بر درياها برقرار شد ، ولى در نيمه دوّم سلطنت او مصر قدرت سابق خود را از دست داد و نفوذ مقدونيّه در يونان بالا گرفت . پس از بطلميوس سوّم بطلميوس چهارم فيلوپاتر بتخت نشست ( 221 - 204 ق . م ) . در اين وقت دولت بطالسه نيمى از قدرت خود را فاقد شده بود و پادشاهان بزندگانى ملايم و عيش و عشرت حريص بودند . فيلوپاتر پادشاهى بود سخت ، عيّاش و دائم الخمر و چنان كه نوشته‌اند فقط وقتى هوشيار بود ، كه براى مراسم آداب مذهبى حاضر ميشد . از اين جهت او را ترىفن ناميده‌اند ، كه بمعنى سست يا گرم و نرم است . در زمان او معشوقه‌اش آگاتوكله نفوذى زياد در امور دولتى داشت و بعد از او زنان بدعملى موسوم به هترهابر او مسلّط بودند . در اين زمان سوريّه قوّت گرفت و مصر چند شهر در آنجا از دست داد ( صور و غيره ) فلسطين نيز از مصر جدا شد و نيز در اين زمان دولت بطالسه در يونان با مقدونيّه ضديّت ميكرد ، تا بجنگ فيليپ پادشاه مقدونيّه با اتوليان يونانى خاتمه دهد . از كارهاى او معبدى است ، كه براى هومر شاعر حماسى معروف يونان ساخت . پس از فيلوپاتر پسرش بطلميوس پنجم اپىفان بتخت نشست ( 204 - 181 ق . م ) ، چون صغير بود قيّم او آگاتوكله خواست تاج‌وتخت را تصاحب كند ، ولى موفّق نگرديد . بعد ته‌له‌پولم نامى ، اگرچه داراى مقام نيابت سلطنت شد ، ولى بهره‌مندى نداشت . اين بطلميوس آلت دست وزراى خود بود و در زمان او دولت مصر ضعيف گرديد ، تراكيّه ، فينيقيّه و سل‌سوريّه از مصر جدا شدند . روميها در اين موقع بحمايت اپىفان آمدند و اوكلئوپاتر دختر آن‌تيوخوس پادشاه سلوكى را گرفت . كاهنان مصرى از اين جهت ، كه در زمان اپىفان از دادن ماليات معفوّ گشته بودند و اين پادشاه توجّهى بمذهب آنها داشت ، از او حمايت ميكردند . در سياست خارجه اپىفان بروميها كمك ميكرد ، چنان كه در جنگ روم با آن‌تيوخوس سلوكى و اتوليان ، با روميها همراهى كرد . اپىفان از زهر درگذشت و پس از او پسرش بطلميوس ششم فيلومتر ( 181 - 146 ق . م ) پادشاه